Konečný užívateľ výhod: čo musí mať s.r.o. v poriadku podľa zákona o AML
Vymyslený príklad: Lipa s.r.o. má troch spoločníkov. Marek má 50 %, Zuzana 30 % a Tomáš 20 %. Pri otvorení firemného účtu sa banka opýta, kto je konečný užívateľ výhod, a účtovníčka rovnakú otázku položí pri prevzatí kníh. Zákon odpoveď na prvé dve mená dáva hneď. Pri treťom závisí od toho, ako sa spoločníci správajú.
Povinnosť sa týka každej s.r.o., nielen veľkých firiem. Zákon č. 297/2008 Z. z. o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti ukladá právnickej osobe identifikovať svojho konečného užívateľa výhod, viesť o ňom záznam a priebežne ho aktualizovať. Údaje o ňom sa zapisujú aj do obchodného registra podľa nového zákona o obchodnom registri (č. 29/2026 Z. z.), účinného od 17. augusta 2026.
Článok je pre konateľov a spoločníkov s.r.o. Prejde, kto je konečný užívateľ výhod, čo má firma viesť a ako dlho, kedy sa podáva návrh do obchodného registra a aké pokuty hrozia. Pohľad účtovníka, ktorý sa musí do 30. novembra 2026 zaregistrovať v systéme goAML, je v prvom článku o AML.
V skratke: konečný užívateľ výhod je fyzická osoba, ktorá s.r.o. skutočne ovláda alebo z nej má prospech, najčastejšie spoločník s podielom aspoň 25 % (§ 6a). S.r.o. ho musí identifikovať, viesť o ňom záznam a aktualizovať ho (§ 10a), údaje uchovávať počas jeho postavenia a ďalších päť rokov a zapísať ho do obchodného registra. Ak žiadna osoba kritériá nespĺňa, za konečných užívateľov sa považuje štatutárny orgán. Podľa znenia zákona hrozí pokuta od Finančnej spravodajskej jednotky do 200 000 € a poriadková pokuta súdu do 4 000 €.
1. Kto je konečný užívateľ výhod
Konečným užívateľom výhod je fyzická osoba, ktorá právnickú osobu skutočne ovláda alebo kontroluje, alebo v ktorej prospech vykonáva svoju činnosť (§ 6a). Pri s.r.o. zákon uvádza najmä štyri kritériá. Osobe stačí splniť niektoré z nich:
- má priamy alebo nepriamy podiel, alebo ich súčet, najmenej 25 % na hlasovacích právach alebo na základnom imaní,
- má právo vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať štatutárny, riadiaci, dozorný alebo kontrolný orgán alebo jeho člena,
- ovláda s.r.o. iným spôsobom, než je podiel alebo právo vymenovať orgán,
- má právo na hospodársky prospech najmenej 25 % z podnikania s.r.o. alebo z jej inej činnosti.
Vráťme sa k príkladu. Marek s 50 % a Zuzana s 30 % hranicu 25 % prekračujú, sú teda konečnými užívateľmi výhod. Tomáš s 20 % podielom sám postavenie nezíska. Zákon však pozná aj osobu, ktorá sama kritériá nespĺňa, ale spoločne s inou osobou, ktorá koná s ňou v zhode alebo spoločným postupom, niektoré z nich spĺňa. Ak Tomáš hlasuje so Zuzanou podľa vopred dohodnutého postupu, ich spoločných 50 % ho môže urobiť konečným užívateľom výhod tiež.
Podiel jednej osoby na hlasovacích právach alebo základnom imaní
- pod 25 %samotný podiel postavenie nezakladá, posudzuje sa právo vymenovať orgán, iné ovládanie a konanie v zhode
- 25 % a viacuž samotný podiel zakladá postavenie konečného užívateľa výhod
- nikto kritériá nespĺňaza konečných užívateľov sa považujú členovia štatutárneho orgánu
Náhradné pravidlo sa uplatní napríklad vtedy, keď má s.r.o. päť spoločníkov s podielom po 20 % a žiadny z nich nemá iné postavenie ani nekoná s ostatnými v zhode. Konečnými užívateľmi výhod sú potom členovia štatutárneho orgánu, teda konatelia.
Právny základ: § 6a ods. 1 písm. a), ods. 2 a 3 zákona č. 297/2008 Z. z.
2. Čo musí s.r.o. viesť a ako dlho
Povinnosť má samotná s.r.o., nie jej spoločník. Musí konečného užívateľa výhod identifikovať a viesť o ňom záznam v listinnej alebo elektronickej podobe, ktorý priebežne aktualizuje (§ 10a). Záznam obsahuje:
- meno, priezvisko, rodné číslo alebo dátum narodenia (ak rodné číslo nebolo pridelené), adresu trvalého alebo iného pobytu a štátnu príslušnosť,
- údaje, ktoré zakladajú jeho postavenie, napríklad výšku podielu alebo právo vymenovať konateľa,
- údaje, ktorými sa toto postavenie preukazuje.
Údaje o konečnom užívateľovi výhod uchováva s.r.o. po celý čas, keď má osoba toto postavenie, a ešte päť rokov od jeho zániku alebo od zániku samotnej s.r.o. Konečný užívateľ výhod jej má poskytnúť súčinnosť, vrátane oznámenia každej skutočnosti, ktorou mu postavenie vzniklo alebo zaniklo, a to bez zbytočného odkladu. Spoločník, ktorý predal podiel alebo získal právo vymenovať konateľa, to preto nemá nechať ležať do ďalšieho valného zhromaždenia.
Živnostník záznam podľa § 10a viesť nemusí, lebo túto povinnosť zákon určuje právnickým osobám, ktoré nie sú subjektom verejnej správy, a účelovým združeniam majetku bez právnej subjektivity.
Právny základ: § 10a ods. 1, 2 a 4 a § 7 ods. 3 zákona č. 297/2008 Z. z.
3. Zápis do obchodného registra
Okrem vlastného záznamu sa údaje o konečnom užívateľovi výhod zapisujú do obchodného registra (§ 25 zákona o obchodnom registri). Zapisuje sa meno a priezvisko, rodné číslo alebo dátum narodenia, bydlisko, štátna príslušnosť, druh a číslo dokladu totožnosti, ak nejde o občana Slovenskej republiky, a údaje, ktoré zakladajú postavenie konečného užívateľa výhod.
Verejnosť tieto údaje v registri nenájde. Údaje o konečnom užívateľovi výhod sa pri zverejnení zapísaných údajov nezverejňujú (§ 100 ods. 2 písm. d)) a pri vydaní výpisu z registra ani kópie uloženého dokumentu sa nesprístupňujú (§ 107 ods. 2). Na verejnom výpise z orsr.sk ich preto nehľadajte, aj keď zápis v registri máte. Údaje, ktoré boli v registri zapísané do 16. augusta 2026, platia aj po zmene zákona: nový zákon o obchodnom registri ich považuje za zapísané podľa seba (§ 126 ods. 2).
Návrh na registráciu podáva osoba oprávnená konať za s.r.o. do 30 dní odo dňa uvedeného v rozhodnutí spoločníkov, inak odo dňa, keď bolo rozhodnutie prijaté, alebo odo dňa, keď nastali účinky právnej skutočnosti. Pri zmene, napríklad keď spoločník predá podiel a konečným užívateľom sa stane niekto iný, rátajte s tou istou lehotou. Podáva sa elektronicky a s autorizáciou. V zastúpení ho môže podať len advokát, notár alebo zamestnanec s.r.o., externý účtovník nie.
Súdny poplatok sa neplatí za návrh na doplnenie alebo zmenu údajov o konečnom užívateľovi výhod. Sadzobník súdnych poplatkov to výslovne uvádza pri oboch návrhoch, kým bežná zmena údajov v obchodnom registri stojí 50 €. Ak tým istým návrhom meníte aj iné údaje, napríklad spoločníka po predaji podielu, zákon rozdiel pre zmiešaný návrh výslovne neuvádza, preto si to pred podaním overte. Za prvozápis, teda zápis novej s.r.o., sa poplatok platí.
Právny základ: § 25 ods. 1 a 2, § 47 ods. 1, § 100 ods. 2 písm. d), § 107 ods. 2, § 112 ods. 1 a § 126 ods. 2 zákona č. 29/2026 Z. z.; položka 17 písm. c) a poznámka 4 Sadzobníka súdnych poplatkov (zákon č. 71/1992 Zb.).
4. Prečo sa pýta banka a účtovník
Konečného užívateľa výhod zisťujú aj povinné osoby, s ktorými s.r.o. jedná, napríklad banka alebo účtovník. Pri uzatváraní obchodného vzťahu ho musia identifikovať a jeho identifikáciu primerane overiť (§ 10). Práve preto vám účtovník pri prevzatí kníh položí otázku na konečného užívateľa výhod. Má na to zákonný dôvod a hotový záznam celý rozhovor skráti.
Ak register údaje neobsahuje alebo má povinná osoba pochybnosti, môže si ich vyžiadať priamo od s.r.o. Na samotný register sa pritom spoliehať nesmie, preto sa na konečného užívateľa opýta aj vtedy, keď je zápis aktuálny. Žiadať ich smie povinná osoba, Finančná spravodajská jednotka, Národná banka Slovenska, súd, orgán činný v trestnom konaní alebo orgán štátnej správy v oblasti daní, poplatkov a colníctva. Ak register údaje o konečnom užívateľovi výhod neobsahuje, s.r.o. ich musí oznámiť v určenej lehote. Ak má žiadateľ pochybnosti o pravdivosti alebo úplnosti údajov zapísaných v registri, musí ich s.r.o. v lehote určenej v žiadosti odstrániť.
Právny základ: § 10 ods. 1 písm. b) a § 10a ods. 3 zákona č. 297/2008 Z. z.
5. Čo hrozí
Za zmeškanie lehoty na návrh a za nepravdivé údaje v ňom môže registrový súd uložiť poriadkovú pokutu do 4 000 € (§ 113). Poriadkovú pokutu ukladá súd priamo osobe oprávnenej konať za s.r.o., teda konateľovi, nie firme. Ak je oprávnenou osobou kolektívny štatutárny orgán, jeho členovia za jej zaplatenie zodpovedajú spoločne a nerozdielne a pri opakovanom porušení ju súd môže uložiť opakovane.
Za porušenie povinností zo zákona o AML ukladá pokuty Finančná spravodajská jednotka. Povinnosť z § 10a zákon nezaraďuje medzi tie, pri ktorých určuje najvyšší strop 1 000 000 €. Podľa jeho znenia na ňu dopadá všeobecný strop do 200 000 € pre právnickú osobu (§ 33). Ide o horné hranice. Výšku určuje FSJ podľa závažnosti a dĺžky porušenia, jeho následkov a súčinnosti pri kontrole.
Právny základ: § 113 ods. 1 písm. a), ods. 2 písm. a), ods. 4 a 6 zákona č. 29/2026 Z. z.; § 33 ods. 3 a 5 zákona č. 297/2008 Z. z.
6. Čo urobiť tento týždeň
Zákon určuje lehotu na návrh v obchodnom registri. Poradie krokov nižšie je moje odporúčanie, nie zákonný postup.
- Vypíšte všetkých spoločníkov s podielom a pri každom spočítajte priamy aj nepriamy podiel, teda aj ten, ktorý drží cez inú firmu.
- Zistite, či niekto nemá právo vymenovať alebo odvolať konateľa a či niekto nekoná s iným spoločníkom v zhode.
- Pre každého konečného užívateľa výhod zapíšte údaje z druhej kapitoly, dôvod jeho postavenia a dátum, odkedy ho má.
- Porovnajte záznam s tým, čo je zapísané v obchodnom registri. Ak sa líši, podajte návrh na zmenu bez odkladu. Lehota 30 dní sa počíta od rozhodnutia alebo od účinkov skutočnosti, ktorá zmenu spôsobila, nie od dňa, keď ste rozdiel zistili, takže pri staršej zmene už môže byť zmeškaná.
- Záznam aktualizujte pri každej zmene podielu alebo orgánov a aspoň raz do roka ho prejdite.
Konečný užívateľ výhod v Bezúčte
V Nastaveniach má s.r.o. v Bezúčte sprievodcu, ktorý podľa podielu a práva vymenovať konateľa pomôže určiť konečného užívateľa výhod a uloží záznam o jednej osobe. Ďalšie osoby pridáte ručne a konanie v zhode či právo na hospodársky prospech posúdite sami. K záznamu vygeneruje identifikačnú listinu. Číslo dokladu totožnosti sa ukladá šifrovane. Návrh do obchodného registra za vás nepodá.
Vyskúšajte Bezúčto zadarmoČo si z toho odniesť
Konečným užívateľom výhod je v bežnej s.r.o. spoločník s podielom aspoň 25 %, ale aj ten, kto môže vymenovať konateľa, firmu inak ovláda alebo koná s iným spoločníkom v zhode. Firma ho musí identifikovať, viesť o ňom záznam a uchovávať ho päť rokov po zániku jeho postavenia, a do 30 dní od rozhodnutia alebo od účinkov skutočnosti podať návrh na jeho zápis do obchodného registra.
Znenie zákonov použité v článku je podľa Slov-Lexu účinné od 17. 8. 2026. Strop pokuty od FSJ pre túto povinnosť je podľa znenia zákona 200 000 €, poriadková pokuta súdu 4 000 €.
Článok vychádza zo znenia zákonov účinného od 17. 8. 2026 a nie je právnym poradenstvom; pri sporných prípadoch sa obráťte na FSJ alebo advokáta.
Primárne zdroje: § 6a zákona č. 297/2008 Z. z., § 10a, § 33, § 25 zákona č. 29/2026 Z. z., § 112, § 113 a zákon č. 71/1992 Zb. o súdnych poplatkoch.
Časté otázky o konečnom užívateľovi výhod
Kto je konečný užívateľ výhod s.r.o.?
Fyzická osoba, ktorá s.r.o. skutočne ovláda alebo kontroluje, alebo v ktorej prospech s.r.o. koná. Zákon uvádza najmä štyri kritériá: podiel najmenej 25 % na hlasovacích právach alebo základnom imaní, právo vymenovať alebo odvolať orgán, iné ovládanie a právo na hospodársky prospech najmenej 25 % (§ 6a).
Musí konečného užívateľa evidovať aj jednoosobová s.r.o.?
Áno. Povinnosť identifikovať konečného užívateľa výhod a viesť o ňom záznam má každá právnická osoba, ktorá nie je subjektom verejnej správy (§ 10a). Ak je jediným spoločníkom fyzická osoba, s plným podielom hranicu 25 % prekračuje a je konečným užívateľom výhod. Ak je ním právnická osoba, konečným užívateľom je fyzická osoba, ktorá ju ovláda (§ 6a).
Čo ak nikto nespĺňa ani jedno z kritérií?
Ak žiadna fyzická osoba nespĺňa kritériá zo zákona, za konečných užívateľov výhod sa považujú členovia vrcholového manažmentu, teda štatutárny orgán alebo jeho členovia. Konečným užívateľom môže byť aj osoba, ktorá spolu s inou osobou konajúcou s ňou v zhode niektoré kritérium spĺňa (§ 6a).
Do kedy treba zapísať zmenu konečného užívateľa výhod do obchodného registra?
Osoba oprávnená konať za s.r.o. podáva návrh na registráciu do 30 dní odo dňa uvedeného v rozhodnutí spoločníkov, inak odo dňa prijatia rozhodnutia alebo odo dňa, keď nastali účinky právnej skutočnosti (§ 112 zákona č. 29/2026 Z. z.). Súdny poplatok sa neplatí za návrh na doplnenie alebo zmenu údajov o konečnom užívateľovi výhod. Ak tým istým návrhom meníte aj iné údaje, zákon rozdiel výslovne neuvádza, preto si to pred podaním overte (položka 17 a poznámka 4 Sadzobníka súdnych poplatkov, zákon č. 71/1992 Zb.).
Aká pokuta hrozí s.r.o., ktorá konečného užívateľa neeviduje?
Finančná spravodajská jednotka môže podľa § 33 zákona č. 297/2008 Z. z. uložiť právnickej osobe pokutu do 200 000 €, ak ide o povinnosť, pri ktorej zákon neurčuje vyšší strop, čo podľa znenia platí aj pre § 10a. Registrový súd môže poriadkovú pokutu do 4 000 € za zmeškanú lehotu na návrh alebo nepravdivé údaje v ňom uložiť priamo osobe oprávnenej konať za s.r.o., teda konateľovi, nie firme (§ 113 zákona č. 29/2026 Z. z.).
Musí údaje o konečnom užívateľovi viesť aj živnostník?
Povinnosť viesť záznam podľa § 10a zákon ukladá právnickým osobám, ktoré nie sú subjektom verejnej správy, a účelovým združeniam majetku bez právnej subjektivity, živnostníka sa netýka. Zákon pozná konečného užívateľa výhod aj pri fyzickej osobe-podnikateľovi, a to osobu s právom na hospodársky prospech najmenej 25 % z jej podnikania, no tú zisťuje povinná osoba pri starostlivosti o klienta (§ 6a).
Overte si to piatimi otázkami
Päť otázok z tohto článku. Vyhodnotenie dostanete hneď po kliknutí.
1. Spoločnosť má troch spoločníkov s podielmi 50 %, 30 % a 20 %. Kto z nich je konečným užívateľom výhod už podľa samotného podielu?
B. Podľa § 6a zákona č. 297/2008 Z. z. zakladá postavenie podiel najmenej 25 %. Spoločník s 20 % ho sám nezíska, môže ho mať len z iného dôvodu, napríklad pri konaní v zhode s iným spoločníkom.
2. Žiadna fyzická osoba nespĺňa kritériá konečného užívateľa výhod. Koho zákon v takom prípade za konečných užívateľov považuje?
A. Podľa § 6a ods. 2 sa za konečných užívateľov výhod považujú členovia vrcholového manažmentu, teda štatutárny orgán alebo jeho členovia. Povinnosť nezaniká.
3. Ako dlho uchováva s.r.o. údaje o konečnom užívateľovi výhod?
C. Podľa § 10a ods. 2 sa údaje uchovávajú po dobu, počas ktorej má osoba postavenie konečného užívateľa výhod, a ďalších päť rokov od zániku tohto postavenia alebo zániku právnickej osoby.
4. V akej lehote podáva osoba oprávnená konať za s.r.o. návrh na registráciu v obchodnom registri?
B. Podľa § 112 zákona č. 29/2026 Z. z. je to 30 dní odo dňa uvedeného v rozhodnutí spoločníkov, inak odo dňa prijatia rozhodnutia alebo odo dňa, keď nastali účinky právnej skutočnosti.
5. Za čo môže registrový súd uložiť poriadkovú pokutu do 4 000 €?
A. Podľa § 113 zákona č. 29/2026 Z. z. môže súd poriadkovú pokutu do 4 000 € uložiť priamo osobe oprávnenej konať za zapísanú osobu, nie firme, ak nepodá návrh na registráciu v lehote ustanovenej zákonom alebo v ňom uvedie nepravdivé údaje.